南威软件股份有限公司

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2020年度募集资金存放与使用情况无异议。
八、上网披露的公告附件
（一）保荐机构核查意见；
（二）会计师事务所鉴证报告。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日

附表1：
2018年配股公开发行募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
附表2：
2019年公开发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表
编制单位：南威软件股份有限公司 2020年度 单位：人民币万元
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附表3：
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：南威软件股份有限公司 单位：人民币万元
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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2020-029
南威软件股份有限公司关于为控股子公司银行授信提供担保的公告
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重要内容提示：
●被担保人及本次担保金额：
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●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：南威软件拟为上述子公司向商业银行等金融机构申请综合授信提供连带责任保证，本次担保额度合计不超过人民币20,000万元；截至披露日，公司已实际为上述子公司提供的担保余额为5,516.77万元。
●本次担保是否有反担保：否。
●对外担保逾期的累计数量：0。
一、 授信及担保情况概述
（一）授信及担保基本情况
为满足公司控股子公司的日常经营需求，在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及相关方拟就福建南威软件有限公司（简称“福建南威”）、深圳太极云软技术有限公司（简称“深圳太极云软”）和网链科技集团有限公司（简称“网链科技集团”）向银行等金融机构申请综合授信提供担保，主要授信及担保情况如下：
1、福建南威拟向兴业银行股份有限公司、厦门国际银行股份有限公司福州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行等金融机构申请不超过15,000万元的综合授信，向每家金融机构申请不超过5,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
2、深圳太极云软拟向中国民生银行股份有限公司泉州分行申请不超过3,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
3、网链科技集团向厦门银行股份有限公司泉州分行申请不超过2,000万元的综合授信，授信期限3年，公司为该综合授信提供连带责任保证，实际担保金额以与银行签订的担保合同为准，担保期限不超过三年。
以上授信主要用于短期流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、非融资性保函等。授信额度不等于实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司控股子公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）授信及担保事项需履行的内部决策程序
本次担保总额占公司2020年度经审计净资产的比例为7.64%，公司已于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议，全票审议通过了《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。
二、 被担保人基本情况
（一）福建南威软件有限公司
1、公司名称：福建南威软件有限公司
2、注册地址：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区7号楼
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：12,500万元
5、经营范围：计算机软件开发；计算机信息系统集成服务；智能化系统集成服务；电子智能化工程、安防工程的设计与施工；计算机软硬件、自助终端设备的设计、研发、销售；信息技术咨询服务；销售：计算机辅助设备、数字电视设备、广播电视设备（不含发射设备）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；档案处理及档案电子化服务。
6、与公司关系：公司通过全资子公司福建南威政通科技集团有限公司间接持有福建南威80%股权。福建南威现有股东结构如下：
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注：福建南威政通科技集团有限公司于2021年2月19日中标“福建南威软件有限公司20%股权”的公开挂牌转让交易，工商变更完成后，福建南威将成为公司间接持股的全资子公司（公告编号：2021-006）
7、企业定位：专注于政务服务、便民服务、政务监管、政务大数据、电子证照、政务办公、政务督查等数字政府领域的中台、产品、解决方案服务和数据运营。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
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（二）深圳太极云软技术有限公司
1、公司名称：深圳太极云软技术有限公司
2、注册地址：深圳市福田区梅林街道梅都社区中康路136号深圳新一代产业园3栋1402
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：8,000万元
5、经营范围：计算机软硬件的技术开发及销售，计算机系统集成，计算机技术咨询。
6、与公司关系：公司全资子公司南威政通持有深圳太极云软97.20%的股权。深圳太极云软现有股东结构如下：
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7、企业定位：深圳太极云软致力于互联网+政务服务、大数据共享交换、移动政务服务、智慧政务终端、电子监察等领域，锤炼出全系列核心成熟产品和完备解决方案，是我国“互联网+政务服务”、云应用先导企业。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
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（三）网链科技集团有限公司
1、公司名称：网链科技集团有限公司
2、注册地址：福建省泉州市丰泽区丰海路南威大厦2号楼13层
3、法定代表人：徐春梅
4、注册资本：5,000万元
5、经营范围：网络科技产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；信息系统集成服务；计算机网络工程软件的开发及维护、计算机软硬件销售；计算机辅助设备的安装及维修；企业管理咨询、办公用品和电子产品的销售、信息工程行业的投资；停车场管理；拖车服务；停车场项目投资。防盗器材硬件及软件的研发、销售、技术服务、安装；设计、制作、代理、发布广告；停车场（库）信息系统服务；专业停车场服务；建筑工程施工总承包相应资质等级承包工程范围的工程施工；在线数据处理与交易处理业务；信息服务业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、与公司关系：网链科技集团系公司全资子公司。
7、企业定位：网链科技集团聚焦人工智能与物联网技术，致力于城市物联网部件标准化开发、建设与运营，通过创新商业模式为城市治理提供环境、交通、社区等领域解决方案，以及提供民生领域智能服务与运营。
8、被担保人最近一年又一期的财务数据
单位：人民币 万元
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三、 担保协议的主要内容
鉴于担保合同将于实际融资时与融资合同一并签署，因此具体担保内容和形式以届时签订的相关合同内容为准。公司有权机构将授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
四、董事会及独立董事意见
公司董事会认为，上述被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
公司独立董事认为，本次担保事项是为了满足公司控股子公司正常生产经营的需要，有助于控股子公司持续发展，担保风险可控。本次对外担保事项的决策程序及内容合法合规，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生不良影响，亦不存在损害公司利益及股东利益的行为。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为43,336.75万元（不含本次董事会审议的担保事项），占公司最近一期经审计净资产的比例为16.55%。公司对控股子公司提供的担保总额为43,336.75万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为16.55%，公司对参股子公司提供的担保总额为0元。除此以外，公司及控股子公司不存在其他对外担保，亦不存在逾期担保的情形。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-030
南威软件股份有限公司
关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的公告
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重要内容提示：
拟聘任的会计师事务所名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华所”）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、 拟续聘会计师事务所的基本情况
（一） 机构信息
1、 基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）
组织形式：
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101
首席合伙人：梁春
截至2020年12月31日和合伙人数量：232人
截至2020年12月31日注册会计师人数：1,647人，其中：签署过证券服务业务审计报 告的注册会计师人数：821人
2019年度业务总收入：199,035.34万元
2019年度审计业务收入：173,240.61万元
2019年度证券业务收入：73,425.81万元
2019年度上市公司审计客户家数：319家
主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业
2019年度上市公司年报审计收费总额：2.97亿元
本公司同行业上市公司审计客户家数：33家
2、 投资者保护能力
职业风险基金2019年度年末数：266.73万元
职业责任保险累计赔偿限额：70,000万元
职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。
近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：无
3、 诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次、自律监管措施3次和纪律处分0次。42名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施21次和自律监管措施3次。
二、 项目成员信息
（一）基本信息
项目合伙人：郑基，1997年1月成为注册会计师，1998年1月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为5家上市公司签署审计报告。
签字注册会计师：张伟，2000年7月成为注册会计师，1997年9月开始从事上市公司审计，2020年4月开始在大华所执业，2020年12月开始为本公司提供审计服务；近三年为2家上市公司签署审计报告。
项目质量控制复核人：李海成，2002年2月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计工作，2000年1月开始在本所执业，2012年1月开始从事复核工作，近三年复核上市公司审计报告超过50家次。
（二）诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
（三）独立性
大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。
三、 审计收费
2020年度公司财务报告审计服务费用80万元（含税），内控审计费用40万元（含税），合计人民币120万元（含税），系按照大华所提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。公司2020年度财务报告审计及内控审计的价格与2019年度相同。
公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2021年度的具体审计要求和审计范围与大华所协商确定相关审计费用。
四、 拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）公司董事会审计委员会对大华所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查后认为：大华所具备证券期货相关业务从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果。在2020年的审计工作中，大华所能够遵循独立、客观、公正的执业准则，认真负责的完成公司年度审计工作。公司董事会审计委员会提议续聘大华会计师事务所为公司2021年度财务和内控审计机构。
（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见
公司独立董事对续聘2021年度公司财务和内控审计机构事项进行了事前认可，并对此事项发表了如下意见：
大华所具有多年上市公司审计服务经验，能够认真履行职责，恪守职业道德，遵照独立、客观、公正的执业准则，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作要求，此次续聘会计师事务所不违反相关法律法规，没有损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意2021年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事对该事项发表的独立意见如下：
大华所具备从事证券相关业务的资质，符合中国证监会的有关规定。在担任公司2020年度财务审计机构及内部控制机构期间，能够客观、独立地对公司财务状况及内控情况进行审计，满足了公司2020年度财务审计及公司内控审计工作的要求。本次续聘大华所的事项的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议及决策程序合法、有效，不存在损害公司、股东合法权益的情形。我们同意2021年度公司继续聘请大华所为公司提供财务审计及内控审计工作，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
（三）公司第四届董事会第九次会议全票审议通过了《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内控审计机构的议案》，公司拟继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提请公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-031
南威软件股份有限公司
关于会计政策变更的公告
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重要内容提示：
本次会计政策变更调整，是根据财政部相关文件要求进行的。本次会计政策变更不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月21日召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第八次会议，审议并通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对此议案发表同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。现公告如下：
一、本次会计政策变更概述
（一）会计政策变更的原因
2018年12月7日，财政部修订发布《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。
2019年12月10日，财政部颁布《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)，解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法；解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属企业集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合营企业或联营企业等。解释第13号自2020年1月1日起施行。
2021年1月26日，财政部颁布《关于印发的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“解释第14号”），明确了有关社会资本方对政府和社会资本合作（“Public-Private Partnership”，简称“PPP”）项目合同的会计处理。（二）会计政策变更的主要内容
1、《企业会计准则21号——租赁》的主要内容
（1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁均采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债；
（2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时将取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理；
（3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期各期间的利息费用，并计入当期损益；
（4）对于短期租赁和低价值资产租赁，承租人可以选择不确认使用权资产和租赁负债，并在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法计入相关资产成本和当期损益；
（5）根据新旧准则衔接规定，企业可以选择自2021年1月1日起对所有租入资产按照未来应付租金的最低付款额现值（选择简化处理的短期租赁和低价值租赁除外）确认使用权资产及租赁负债，并分别确认折旧及未确认融资费用，不调整可比期间信息；
2、《企业会计准则解释第13号》的主要内容
解释第13号除了进一步明确关联方的构成，另外规定非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的组合是否构成一项业务时，可以选择采用集中度测试的方式简化判断。进行集中度测试时，如果购买方取得总资产的公允价值几乎相当于其中某一单独可辨认资产或一组类似可辨认资产的公允价值的，则该组合通过集中度测试，应判断为不构成业务。
3、《企业会计准则解释第14号》的主要内容
（1）社会资本方提供建造服务（含建设和改扩建，下同）或发包给其他方等，应当按照《企业会计准则第14号——收入》确定其身份是主要责任人还是代理人，并进行会计处理，确认合同资产。
（2）社会资本方根据PPP项目合同约定，提供多项服务（如既提供PPP项目资产建造服务又提供建成后的运营服务、维护服务）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，识别合同中的单项履约义务，将交易价格按照各项 履约义务的单独售价的相对比例分摊至各项履约义务。
（3）社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的。该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产，并按照《企业会计准则第6号——无形资产》的规定进行会计处理。
（4）社会资本方根据PPP项目合同约定，在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的。应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。
（5）2020年12月31日前开始实施且至本解释施行日尚未完成的有关PPP项目合同，未按照以上规定进行会计处理的，应当进行追溯调整；追溯调整不切实可行的，应当从可追溯调整的最早期间期初开始应用本解释。社会资本方应当将执行本解释的累计影响数，调整本解释施行日当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。
（三）变更日期
根据上述会计准则的修订及执行期限要求，公司对会计政策相关内容进行调整，并从2021年1月1日起开始执行。
二、本次会计政策变更的具体情况对公司的影响
公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，根据公司现有承租资产情况，承租业务符合短期租赁条件的，继续按现有模式将租金计入支出；租期超过一年的非低价值的承租业务，则按照新租赁准则规定，确认使用权资产、租赁负债，计提折旧和利息。《企业会计准则解释第13号》自2020年1月1日起执行，不要求追溯调整。《企业会计准则解释第14号》自2021年1月1日起执行,不会对公司的财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的变更，符合相关法律法规的规定和公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。
三、独立董事和监事会意见
（一）独立董事意见
本次会计政策变更是根据财政部文件的要求进行的合理变更，符合相关规定，执行会计政策变更能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定，同意本次会计政策的变更。
（二）监事会意见
本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则及相关解释进行的合理变更，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-032
南威软件股份有限公司
关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》的公告
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2021年4月21日，南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第九次会议全票审议通过了《关于修订及的议案》。根据公司经营与未来发展需要，进一步完善公司治理，公司拟增加经营范围，并对《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》部分条款进行修订。具体修订内容如下：一、《公司章程》修订内容如下：
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二、《股东大会议事规则》修订内容如下：
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三、《独立董事工作制度》修订内容如下：
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《独立董事工作制度》的条款序号及原文引用的条款序号将根据上述修订顺延调整，后续条款内容所涉及遵照前述条款内容时，所遵照条款也自动顺延。
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《独立董事工作制度》的其他内容不变，本次修订尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-024
南威软件股份有限公司
第四届监事会第八次会议决议公告
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南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议，于2021年4月21日在福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼22楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席陈周明先生主持。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。经出席会议监事审议和表决，本次会议形成了以下决议：
一、审议通过《关于公司2020年度监事会工作报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
监事会认为：本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、经营发展需要及资金需求等因素，该预案具备合法性、合规性及合理性，保护了公司股东尤其是中小股东的权益，不会对公司正常经营造成不利影响，符合有关法律法规及《公司章程》关于利润分配的相关规定，同意本次2020年度利润分配方案。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
根据《证券法》第八十二条规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》相关规定和要求，公司的监事会对《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》进行了谨慎审核后认为：
1、公司2020年年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。
2、公司2020年年度报告及其摘要能够严格按照企业会计准则的规定编制，客观、真实、公允反映了公司2020年度的经营成果和财务状况等事项。
3、公司监事会在提出审核意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：在符合国家法律法规，确保公司日常运营和资金安全的前提下，公司及控股子公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。通过进行适度的现金管理，能够提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，实现公司现金资产的保值增值，为公司股东谋求更多的投资回报。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
监事会认为：2021年度预计的日常关联交易系公司开展的正常经营活动，交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，交易行为遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则。公司主营业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖，本议案不存在损害公司或股东利益，特别是非关联股东和中小股东利益的情形。关联董事对本议案已回避表决。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
监事会认为：公司2020年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建立和实施的实际情况。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，健全了内部控制体系，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制，可以保证公司规范、安全运行，促进公司的有序、高效地进行各项经营管理活动，保护公司资产的安全和完整。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
监事会认为：公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整披露了公司2020年度募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用及管理违规的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽的职责，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，真实、准确地反映公司的财务状况和经营成果，实事求是地发表相关审计意见。同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务和内部控制审计机构。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于会计政策变更的议案》
监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准则及相关解释进行的合理变更，决策程序符合相关规定，执行会计政策变更能更加客观、公允地反映公司资产状况，不存在损害公司和股东利益的情形。同意本次会计政策变更。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
监事会认为：1.董事会确定的首次授权日符合《上市公司股权激励管理办法》和2021年股票期权激励计划（以下简称“《激励计划》”）有关授权日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司设定的激励对象获授股票期权的条件已经成就。
2.激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》确定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本次激励计划的首次授权日、激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意以2021年4月21日为首次授权日，授予264名激励对象1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
监事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-034
南威软件股份有限公司
关于召开2020年年度股东大会的通知
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重要内容提示：
股东大会召开日期：2021年5月12日
本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2020年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2021年5月12日14点30分
召开地点：泉州市丰海路南威大厦2号楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年5月12日
至2021年5月12日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：本次会议将听取《独立董事2020年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
以上议案已经公司第四届董事会第九次会议及第四届监事会第八次会议审议通过，相关决议公告和议案内容详见2021年4月22日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、特别决议议案：10、11
3、对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、11
4、涉及关联股东回避表决的议案：6
应回避表决的关联股东名称：吴志雄先生、中电科投资控股有限公司、上海云鑫创业投资有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
为保证股东大会的顺利召开，公司根据股东大会出席人数安排会议场地，减少会前登记时间，出席本次股东大会的股东及股东代表需提前登记确认。
（一）登记方式
出席会议的股东须持本人身份证、股票账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托方股东账户卡；法人股东应持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、授权委托书（法定代表人签字、盖章）、股东账户卡、出席人身份证等办理登记手续。
（二）登记办法
公司股东或代理人可直接到公司办理登记，也可以通过传真或信函方式进行登记（以2021年5月11日16:30时前公司收到传真或信件为准），但出席会议时需出示上述文件的原件及复印件。
（三）登记时间
2021年5月11日（星期二）9:00-11:30、14:00-16:00
（四）登记地点
福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室
六、其他事项
（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。
（二）会议联系方式
联系人：董事会办公室张女士
联系电话：0595-68288889
传真号码：0595-68288887
电子邮箱：ir@linewell.com
邮政编码：362000
联系地址：福建省泉州市丰海路南威大厦2号楼董事会办公室
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
附件1：授权委托书
?报备文件
第四届董事会第九次会议决议

附件1：授权委托书
授权委托书
南威软件股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年5月12日召开的贵公司2020年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期：年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-021
南威软件股份有限公司
2021年第一次临时股东大会决议公告
■
重要内容提示：
本次会议是否有否决议案：无
一、会议召开和出席情况
(一)股东大会召开的时间：2021年4月21日
(二)股东大会召开的地点：北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼9M层
(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：
■
(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。
本次股东大会由公司董事会召集，由公司董事长吴志雄先生主持。会议采取现场投票与网络投票相结合的方式表决，符合《公司法》、《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。
(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事8人，出席4人，董事徐春梅女士、董事宫志松先生、董事杨鹏先生、独立董事王浩先生因公未能出席本次会议；
2、公司在任监事3人，出席1人，监事陈周明先生、糜威先生因公未能出席；
3、董事会秘书吴丽卿女士出席了本次会议，财务总监陈平先生及公司聘请的律师列席了本次会议。
二、议案审议情况
(一)非累积投票议案
1、议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
2、议案名称：关于公司《2021年股票期权激励计划实施考核管理办法》的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
3、议案名称：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案
审议结果：通过
表决情况：
■
(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况
■
(三)关于议案表决的有关情况说明
根据公司于2021年4月6日披露的《关于独立董事公开征集投票权的公告》（公告编号：2021-020），公司独立董事崔勇先生作为征集人，就公司本次股东大会审议的关于2021年股票期权激励计划的相关议案向公司全体股东征集投票权。征集委托投票权期间，0名股东向征集人委托投票，代表股份0股，占公司总股本的0%。本次会议所有议案均获通过。
本次股东大会全部议案涉及关联股东需回避表决，激励对象林立成先生、吴丽卿女士作为关联股东已回避表决。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：福建天衡联合（福州）律师事务所
律师：林晖、陈威
2、律师见证结论意见：
公司2021年第一次临时股东大会召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。
四、备查文件目录
1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；
2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；
南威软件股份有限公司
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-022
南威软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告
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南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年4月2日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，具体内容详见公司于2021年4月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关公告。
根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，公司对2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查，具体情况如下：
一、核查的范围与程序
1、核查对象为本激励计划的内幕信息知情人。
2、本激励计划的内幕信息知情人均填报了《内幕信息知情人登记表》。
3、公司通过中国证券登记结算有限公司上海分公司（以下简称“中登上海分公司”）就核查对象在本激励计划草案首次公开披露前六个月（即2020年10月2日至2021年4月2日，以下简称“自查期间”）买卖本公司股票情况进行了查询确认，并由中登上海分公司出具了查询证明。
二、核查对象买卖公司股票的情况说明
根据中登上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，除下表列示的人员外，其余核查对象在自查期间内均不存在买卖公司股票的行为。前述核查对象在自查期间买卖公司股票的具体情况如下：
■
公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》及有关内部保密制度，限定参与策划讨论的人员范围，并采取了相应保密措施。公司已将本次激励计划的商议筹划、论证咨询、决策讨论等阶段的内幕信息知情人进行了登记，内幕信息严格控制在《内幕信息知情人登记表》登记人员范围之内，在公司发布本激励计划草案公告前，未发现存在信息泄露的情形。
公司结合本激励计划的进程对上述人员买卖公司股票的情况进行了核查。经公司自查，上表所示人员在核查期间买卖公司股票的行为系基于自身对二级市场交易情况的分析判断而进行的操作，其在上述期间买卖公司股票时，除上市公司公开披露的信息外， 并未获知上市公司筹划本激励计划的内幕信息，亦未有任何内幕信息知情人向其泄露本激励计划的内幕信息，不存在利用内幕信息进行交易的情形，上述人员不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
三、核查结论
经核查，公司在本激励计划草案首次公告之日前六个月内，未发现本激励计划的内幕信息知情人存在利用本激励计划相关内幕信息买卖公司股票的行为或泄露本激励计划有关内幕信息导致内幕交易发生的情形。所有核查对象均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
证券代码：603636 证券简称：南威软件 公告编号：2021-023
南威软件股份有限公司
第四届董事会第九次会议决议公告
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一、董事会会议召开情况
南威软件股份有限公司（以下简称“公司”或“南威软件”）第四届董事会第九次会议于2021年4月21日在北京市丰台区南四环西路186号（汉威国际广场）四区3号楼VIP层以现场会议结合通讯表决的方式召开。本次会议已于会前以电子邮件、电话等方式提前通知全体参会人员。本次会议由董事长吴志雄先生主持，应出席董事8名，实际出席董事8名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，合法有效。本次会议形成以下决议：
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司2020年度董事会工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司独立董事将在2020年年度股东大会上报告其履职情况，《公司2020年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（二）审议通过《关于公司2020年度财务决算报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2020年度利润分配方案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2020年12月31日，公司期末可供分配利润701,305,203.27元。同意公司2020年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数（不包括公司回购专户的股份数量）分配利润，向公司全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2021年4月21日，公司总股本590,793,578股，扣除公司回购专户中的10,433,055股，以580,360,523股为基数计算合计拟派发现金红利69,643,262.76元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-025。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2020年年度报告及其摘要的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2020年度总经理工作报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率和收益，合理利用自有资金，在保证不影响公司正常经营业务的前提下，合理利用暂时闲置自有资金，增加投资收益，保障公司及公司股东的利益。公司及控股子公司拟使用最高额度不超过人民币5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。投资期限自公司董事会审议通过之日起至下一年年度董事会召开前一日有效，在上述期限和额度范围内资金可以滚动使用。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-026。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于公司2020年日常关联交易执行情况及2021年日常关联交易预计的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-027。
关联董事吴志雄先生、宫志松先生、杨鹏先生回避表决。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2020年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2020年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-028。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司向银行申请合计总额不超过146,000万元综合授信，系公司正常经营的融资需要，具体情况如下：
单元：万元
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授信额度不等于公司实际融资金额，授信起始时间及额度最终以银行实际审批情况为准，具体融资金额将在授信额度内视公司运营资金的实际需求和《公司章程》规定的程序来合理确定。授信期限内，授信额度公司可循环使用。
同时，公司董事会提请股东大会授权董事会在银行授信总额度不变的情况下办理具体贷款事宜，授权公司/子公司经营管理层签署办理授信的相关文件，授权期限自股东大会审议通过之日起1年。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于为控股子公司银行授信提供担保的议案》
本议案被担保方均为公司全资及控股子公司，经营业绩和财务状况良好，具有较强的偿债能力，相关银行授信为日常经营所需，公司为全资及控股子公司提供担保符合公司长远发展要求。本次担保事项符合相关法律法规及公司章程的规定，被担保方具有完善的风险评估与控制体系，公司能实时监控全资及控股子公司现金流向与财务变化情况，风险在可控范围内。董事会同意为子公司的综合授信提供连带责任保证担保，实际担保金额以公司与银行签订的担保合同为准。董事会提请股东大会授权公司/子公司经营管理层在不超过上述授权范围内签署本次担保的有关文件。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-029。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于续聘2021年度公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-030。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事会审计委员会2020年度履职情况报告的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于调整公司组织架构的议案》
根据公司未来发展需要，为进一步优化资源配置，提高运营效率，完善公司治理体系，推进公司数字化经营管理改革全面落地，实现公司战略目标，同意对组织架构进行调整。调整后的公司组织架构情况详见附件。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-031。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十六）审议通过《关于公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划的议案》
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
的议案》内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-032。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十八）审议通过《关于修订的议案》为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，同意修订《内幕信息知情人登记管理制度》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
的议案》为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《信息披露管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于修订的议案》为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理，进一步明确操作程序，规范董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动行为，同意修订《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
的议案》为规范公司的信息披露工作，提高信息披露质量，促进公司规范运作，维护公司和股东的合法权益，同意修订《重大信息内部报告制度》。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十二）审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的股票期权授权条件已成就，根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以2021年4月21日为首次授权日，向264名激励对象授予1,426.62万份股票期权，行权价格为7.79元/份。
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-033。
公司董事林立成先生为本次激励计划的激励对象，回避表决。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司2020年年度股东大会的议案》
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：2021-034。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
南威软件股份有限公司
董事会
2021年4月21日
附件：
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每每看到楼主的这番话，我就觉得，楼主不容易，楼主辛苦了！

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